Договор об Осуществлении Прав Участников ООО

Общество с ограниченной ответственностью (“ООО”) является популярной формой организации юридического лица в бизнесе, объединяющей некоторые преимущества корпорации с налогообложением частного лица. Часто в наш офис приходят клиенты с коммерческими спорами со своими бизнес партнерами, участниками ООО. Когда мы спрашиваем насчет учредительных документов, включая договор об осуществлении прав участников ООО, клиенты сообщают нам, что у них такого договора нет, что они просто доверяли своим партнерам на основании устных договоренностей или даже взаимопонимания. Вы сэкономите тысячи долларов на судебную тяжбу, и что более важно, избежите стресса и сбережете свои нервы, если вы придете на консультацию относительно учреждения ООО и написания договора об осуществлении прав участников ООО перед тем, как вы начнете свой бизнес или хотя бы в начале своего делового предприятия.

Зачем Мне Нужен Договор об Осуществлении Прав Участников ООО?

Всегда проще ясно и четко договориться со своими партнерами прежде, чем начинать любое новое совместное деловое предприятие. В таком договоре вы можете указать соответствующий уставной капитал участников и расписать обязанности участников, а также их права и зоны ответственности. Вы можете четко расписать долю владения и механизм распределения доходов и расходов бизнеса. Более того, вы можете решить, кто принимает важные деловые решения, кто является управляющим в вашем ООО и у кого есть доступ к банковскому счету организации. Вы можете договориться о том, что определенные серьезные решения требуют единогласного решения участников. В список таких серьезных деловых решений могут входить:

• Продажа, обмен, лизинг, передача всех либо почти всех активов ООО;
• Заем денег от имени ООО, превышающий определенную сумму;
• Дачa в долг денег либо активов ООО любому лицу на сумму, превышающую определенный предел;
• Признание долга организации, договор относительно финансовых претензий к организации, урегулирование долговых обязательств по отношению к организации, по сумме, превышающей определенный предел, включая страховые выплаты;
• Одобрение объединение с иной компанией, корпорацией, партнерством либо другим юридическим лицом
• Изменение характера бизнеса организации;
• Вступление в любую транзакцию вне пределов обычной деловой деятельности организации, включая, без ограничений, передачу прав компании на определенную собственность.
• Требование либо предоставление дополнительных капитальных вложений, за исключением того, что разрешено в Договоре.

Очевидно, вышеизложенная иллюстрация является лишь примером, так что мы вам настоятельно советуем проконсультироваться с опытным адвокатом относительно конкретного составления договора, приемлемого для всех участников ООО.

Что, Если Я Хочу Продать Свою Долю В ООО?

Иногда люди хотят переключиться на другую деловую возможность и продать свою долю в ООО. Но как это работает? Ведь это не акции Акционерных обществ открытого типа, которые вы можете свободно продавать в интернете через свой брокерский счет. Сначала вам надо найти квалифицированного покупателя, потом вам нужно получить согласие остальных участников ООО на прием нового участника. Что, если другие участники не хотят постороннего на вашем месте? Или не хотят делиться контролем над организацией, но не против принять “молчаливого” инвестора?

Для того, чтобы избежать судебной тяжбы с остальными участниками ООО относительно того, принимать ли нового участника или разрешать ли участнику продажу своей доли в ООО, вам надо наперед прописать конкретный механизм таких транзакций в договоре. Это обеспечит определенность и предсказуемость каждому участнику организации и упростит разрешение конфликтов, если это понадобится. Стандартной практикой является право первого отказа для организации. Это означает, что, если у одного из участников ООО появилось предложение на покупку его доли в организации, он должен известить об этом остальных участников ООО. У них будет приоритетное право на пропорциональную покупку такой доли на тех же условиях, что были предложены. Обычно, существует период времени, когда можно использовать это право (например, 30 дней с момента подачи заявки). Это положение дает определенную защиту как уходящим, так и остающимся участникам организации. Соответствующие положения договора могут устанавливать, что прием нового участника может осуществляться лишь на основе единогласного решения всех участников.

Как Ликвидировать ООО?

Еще один аспект уставных документов ООО, это положение о его ликвидации. Обычно, ликвидация ООО осуществляется на основе единогласного решения участников после события выхода одного из участников и нежелании остающихся участников продолжать деятельность организации. Событие выхода может определяться, как смерть участника, выход на пенсию, иной выход, исключение либо ликвидация участника, или событие банкротства или финансовой несостоятельности участника, либо как любое другое событие, прекращающее продолжение участника в организации согласно законам Нью-Йорка.

Пожалуйста, обратите внимание на то, что не только частное лицо может быть участником ООО, но также и другое ООО может, и зачастую является участником либо даже управляющим ООО для структурных целей. Например, в структуре инвестиций в многоквартирное съемное жилье, одно ООО может состоять из нескольких индивидуальных ООО инвесторов, и, в свою очередь, являться участником другого ООО, которое само имеет другого управляющего, ответственного за повседневное управление инвестицией. Это последнее ООО, в свою очередь, может быть единственным участником другого ООО, которое и владеет недвижимостью. Это может быть сделано для оптимизации ипотечного кредитования, бухгалтерского учета и налогообложения.